TITOLO VI. Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici
Nota:
Titolo Sostituito dal d.lgs 17 gennaio 2003, n. 6.
CAPO I. Delle società cooperative
SEZIONE I Disposizioni generali cooperative a mutualità prevalente
Art. 2511 Società cooperative
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico.
Art. 2512 Cooperativa a mutualità prevalente
Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione
del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori
o utenti di beni o servizi;
si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività,
delle prestazioni lavorative dei soci;
si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività,
degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono
in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
Art. 2513 Criteri per la definizione della prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza
di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando
contabilmente i seguenti parametri:
i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i
soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle
vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma,
punto A1;
il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento
del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma,
punto B9;
il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni
conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per
cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate
o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico,
la condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla
media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando
la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è
superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale
dei prodotti.
Art. 2514 Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri
statuti:
il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse
massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto
al capitale effettivamente versato;
il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione
ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite
massimo previsto per i dividendi;
il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società,
dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e
i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione
e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole
di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea
straordinaria.
Art. 2515 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione
di società cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società
che non hanno scopo mutualistico.
Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare
negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo
delle cooperative a mutualità prevalente.
Art. 2516 Rapporti con i soci
Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere
rispettato il principio di parità di trattamento.
Art. 2517 Enti mutualistici
Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici
diversi dalle società.
Art. 2518 Responsabilità per le obbligazioni sociali
Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde
soltanto la società con il suo patrimonio.
Art. 2519 Norme applicabili
Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente
titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società
per azioni.
L'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto
compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata
nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione
di euro.
Art. 2520 Leggi speciali
Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni
del presente titolo, in quanto compatibili.
La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate
a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie
anche di non soci.
SEZIONE II Della costituzione.
Art. 2521 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività
mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria
attività anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita
o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società
e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti
e gli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti
e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il
tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7)le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8)le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione
dei ristorni;
9)le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni
di legge;
10)il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori
e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della
società;
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione
poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società,
anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante
dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati
da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento
dell'attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti,
quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono
predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze
previste per le assemblee straordinarie.
Art. 2522 Numero dei soci
Per costituire una società cooperativa è necessario che
i soci siano almeno nove.
Può essere costituita una società cooperativa da almeno
tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta
le norme della società a responsabilità limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore
a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel
termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie
e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione
di particolari categorie di cooperative.
Art. 2523 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci
giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione
è stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente
dagli articoli 2331 e 2332.
Art. 2524 Variabilità del capitale
Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
Nelle società cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione
dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere
autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
SEZIONE III Delle quote e delle azioni.
Art. 2525 Quote e azioni
Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore
a venticinque euro né superiore a cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né
tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di
cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente
comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti
tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio
dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono
destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545 ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti
di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545
quinquies e 2545 sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone
fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti
di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli
articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non
è indicato l'ammontare del capitale né quello dei versamenti
parziali sulle azioni non completamente liberate.
Art. 2526 Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito
L'atto costitutivo può prevedere l'emissione di strumenti finanziari,
secondo la disciplina prevista per le società per azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o patrimoniali
attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni
cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella
ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono
alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545 ter. Ai possessori
di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito
più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti
ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto
di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità
limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti
di amministrazione solo a investitori qualificati .
Art. 2527 Requisiti dei soci
L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci
e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con
lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese
identiche o affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli
obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale
in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento
nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni
caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine
di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è
ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
Art. 2528 Procedura di ammissione e carattere aperto della società
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli
amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione
deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori
nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni,
il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione
del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la
deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli
interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori,
chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione
del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale
delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in
occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle
determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
Art. 2529 Acquisto delle proprie quote o azioni
L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare
o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano
le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545 quinquies
e l'acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili
e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente
approvato.
Art. 2530 Trasferibilità della quota o delle azioni
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con
effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata
dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve
darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato
al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria
partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente
che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato.
Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della
comunicazione può proporre opposizione al tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni
il socio può recedere dalla società, con preavviso di tre
mesi. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento
della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano
decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società.
Art. 2531 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o
delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli
amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
Art. 2532 Recesso del socio
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi
previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non può
essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla
società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni
dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori
devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni
dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi
il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione
del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto
costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra
socio e società il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio
in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura
dell'esercizio successivo.
Art. 2533 Esclusione del socio
L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531,
può aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge,
dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione
alla società;
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto
costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione
al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del
rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici
pendenti.
Art. 2534 Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione
della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo
seguente.
L'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti
per l'ammissione alla società subentrino nella partecipazione del
socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di
eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la
quota sia divisibile e la società consenta la divisione.
Art. 2535 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio
uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla
base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso,
l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in
proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei
criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la
liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato,
qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato
ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545 quinquies,
terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio.
L'atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota
o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545
quinquies e 2545 sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli
interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un
termine massimo di cinque anni.
Art. 2536 Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa
per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno
in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è
verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta
l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato
verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota
o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società
gli eredi del socio defunto.
Art. 2537 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la
società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle
azioni del medesimo.
SEZIONE IV Degli organi sociali.
Art. 2538 Assemblea
Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da
almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota
o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti
al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione
ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire
più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della
quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso
l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto
costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito
in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto
stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in
modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti
in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere
attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci
presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la
validità delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo
e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per
corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal
caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione
proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate
nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si
computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Art. 2539 Rappresentanza nell'assemblea
Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni
ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell'assemblea
anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro
il secondo che collaborano all'impresa.
Art. 2540 Assemblee separate
L'atto costitutivo delle società cooperative può prevedere
lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie
ovvero in presenza di particolari categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società
cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività
in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si
realizzano più gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità
di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati
e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze
espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere
anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai
sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee
separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate
irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità
della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente
impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle società
cooperative con azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati.
Art. 2541 Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari
Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea
speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società
cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi
dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria
e sull'azione di responsabilità nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela
dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto
relativo;
5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative
transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti
finanziari.
La assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società
cooperativa o dal rappresentante comune, quanto lo ritengano necessario
o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne
faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni
dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori
degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo
2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto
di assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne
le deliberazioni.
Art. 2542 Consiglio di amministrazione
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per
i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo
quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società
per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche
e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di
tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori
siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in
proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività
sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può
essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli
amministratori.
La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita
dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la
nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.
Art. 2543 Organo di controllo
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti
dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonché quando la
società emette strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione
dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute
ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione
possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo
dei componenti dell'organo di controllo.
Art. 2544 Sistemi di amministrazione
Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono
essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo
2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei
soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409 octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere
più di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e
più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti
del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere
scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci
cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409 sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti
finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono
essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare
parte del comitato esecutivo.
Art. 2545 Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della
approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste
dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella
gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Art. 2545 bis Diritti dei soci
Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società
per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422,
i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero
almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci,
hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente
assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle
deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per
la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni
contratte con la società.
Art. 2545 ter Riserve indivisibili
Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto
non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento
della società.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di
perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva
destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere
ripartite tra i soci in caso di scioglimento della società.
Art. 2545 quater Riserve legali, statutarie e volontarie
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo
destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici
per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con
le modalità previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545
quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo
e secondo comma.
Art. 2545 quinquies Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori
L'atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima
di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni
ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio
netto e il complessivo indebitamento della società è superiore
ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti dei possessori di
strumenti finanziari.
L'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai
soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate,
o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento
del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del
rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente,
attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili
e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo
indebitamento della società sia inferiore ad un quarto.
Art. 2545 sexies Ristorni
L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai
soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi
mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi
all'attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse
gestioni mutualistiche.
L'assemblea può deliberare la distribuzione dei ristorni a ciascun
socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con
l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo
2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.
Art. 2545 septies Gruppo cooperativo paritetico
Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie
diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento
delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del
gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi
derivanti dall'attività comune.
La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano
essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione
al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i
propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma
scritta l'accordo di partecipazione presso l'Albo delle società
cooperative.
SEZIONE V Delle modificazioni dell'atto costitutivo.
Art. 2545 octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità
prevalente
La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza,
di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie
di cui all'articolo 2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente,
gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare
il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve
indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una
società di revisione.
Art. 2545-novies Modificazioni dell'atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si
applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate
dal titolo V, capo X, sezione II e III.
Art. 2545-decies Trasformazione
Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente
possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei
soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo
previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata
con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più
di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione
sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea
sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei
soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di
voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali
privilegi.
Art. 2545 undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio,
dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti,
eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale
della nuova società, esistente alla data di trasformazione ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano
una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario
ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo
del patrimonio dell'impresa.
Art. 2545 duodecies Scioglimento
La società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri
1),2),3),5),6) e 7) dell'articolo 2484, nonché per la perdita del
capitale sociale.
Art. 2545 terdecies Insolvenza
In caso di insolvenza della società, l'autorità governativa
alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione
coatta amministrativa.
Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette
anche al fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa
e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione
di fallimento.
SEZIONE VI Dei controlli.
Art. 2545 quaterdecies Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla
vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
Art. 2545 quinquiesdecies Controllo giudiziario
I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale
dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da
un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative
che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorità
di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci
e l'autorità di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se
per i medesimi fatti sia stato già nominato un ispettore o un commissario
dall'autorità di vigilanza.
L'autorità di vigilanza dispone la sospensione del procedimento
dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato
un ispettore o un amministratore giudiziario.
Art. 2545 sexiesdecies Gestione commissariale
In caso di irregolare funzionamento delle società cooperative,
l'autorità governativa può revocare gli amministratori e
i sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario,
determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della società
cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può nominare
un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce
in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri
dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione
dell'autorità governativa.
Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure
di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa
e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.
Art. 2545 septiesdecies Scioglimento per atto dell'autorità
L'autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella
Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può
sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non
perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere
gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi
non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti
di gestione.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono
nominati uno o più commissari liquidatori.
Art. 2545 octiesdecies Sostituzione dei liquidatori
In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento
della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l'autorità
governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati
nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione
al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la
nomina di un liquidatore da parte dell'autorità giudiziaria, l'autorità
di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la
conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle
società cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria
che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque
anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori
e gli altri interessati possono presentare all'autorità governativa
formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione.
Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorità
di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente
competente provvede alla cancellazione della società cooperativa
o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
CAPO II Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite
dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro
il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità
di socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la
qualità di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'articolo 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni,
alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio
dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le società
cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.
Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
L'atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia
per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti
da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la
qualità di socio.
L'atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori
più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere
inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza
degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.".
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